2017年保荐代表人考试真题陷阱题分析及答案

保荐代表人考试题量为120题，考试时间180分钟。题量比较大，需要通过日常联系来掌握知识点。任何考试我觉得都需要做题去练习的，很多细节要做题才能很好的记忆，而且有些题目你做了才会发现原来陷阱可以这么设，套路可以这么深。看看法规原文，做做模拟题库。

　　看书的时候看到很容易搞错的地方我会在脑海里自己给自己出题，以这种形式去记忆，下面列几道题目，很多陷阱是我看书时自己想出来考自己的，稍微加工了下，大家可以做做。

　　考试技巧：

　　不定项选择题

　　1、并购重组委专业组分为（　　）

　　A.法律组

　　B.财会组

　　C.行业组

　　D.机构投资人组

　　E.金融组

　　2、属于会计政策变更的有（　　）

　　A.首次执行会计准则将存货计价方法由个别计价法改为后进先出法

　　B.首次执行会计准则将所得税由资产负债表债务法改为应付税款法

　　C.首次执行会计准则将低值易耗品由一次转销法改为五五摊销法

　　D.首次执行会计准则将不属于控制、共同控制、重大影响的长期股权投资调整为可供出售金融资产

　　E.将持有至到期投资转为可供出售金融资产

　　F.甲公司持有乙公司45%的股权，为单一最大股东，上年由于第二大股东丙公司持股30%，甲公司未合并乙公司，本年由于丙公司将其持股平均转让给十名其他股东，甲公司本年合并了乙公司

　　3、不考虑其他条件，以下说法符合规定的有（　　）

　　A.公开发行优先股的，最近三年一期应为无保留意见

　　B.上市公司非公开发行的，最近一年一期应为无保留意见

　　C.拟首次公开发行的，最近三年一期应为无保留意见

　　D.进入创新层的非上市公众公司，最近两年一期应为无保留意见

　　E.上市公司公开发行的，最近三年一期应为无保留意见

　　4、以下说法正确的有（　　）

　　A.对非上市公众公司全面要约收购的，收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，要约价格低于要约收购报告书公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　B.对非上市公众公司全面要约收购的，收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　C.市公司收购中，投资者及其一致行动人收购上市公司8%的股权并成为第一大股东，投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，应披露详式权益变动书。

　　D.甲通过参加法院举办的拍卖会获得乙上市公司11%的股份，成为乙第一大股东，甲应披露详式权益变动书并聘请财务顾问。

　　E.对上市公司全面要约收购的，收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，要约价格低于要约收购报告书公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　5、甲非上市公众公司2016年7月拟非公开发行优先股，发行额20000万元，股息率拟定为4%，不考虑其他条件，以下符合条件的有（　　）

　　A.甲2014年利润为-100万元，2015年利润为-200万元

　　B.甲2015年审计报告均为否定意见

　　C.甲公司2013-2015年累计可分配的净利润为500万元

　　D.甲公司2015年财务报告尚未披露

　　6、甲公司系上市公司，拟将其控股子公司乙公司分拆至香港上市，不考虑其他条件，以下说法正确的有（　　）

　　A.甲公司最近三年需连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低作为计算依据。

　　B.甲公司董事合计持有乙公司6%的股份，监事合计持有乙公司4%的股份，高级管理人员合计持有乙公司4%的股份。

　　C.甲公司有三名董事在乙公司任职

　　D.甲公司的总经理任乙公司的总经理

　　E.本事项在股东大会表决时，58%的社会公众股东投票赞成

　　7、甲上市公司拟聘请乙证券公司提供财务顾问服务，以下事项不造成障碍的有（　　）

　　A.乙向甲派驻了一名监事

　　B.甲向乙派驻了一名董事

　　C.乙的总经理的弟弟在甲公司任内审经理

　　D.乙6个月前为甲公司非公开提供保荐服务

　　8、以下描述正确的有（　　）

　　A.并购重组委员甲的妻子去年为上市公司提供审计服务的，甲可以审核该上市公司的重大资产重组事项

　　B.发审委员乙的妻子为上市公司非公开提供审计服务的会计师事务所的董事，乙可以审核该上市公司的非公开

　　C.自然人丙拟要约收购某上市公司，其儿子的岳父丁同时持有该上市公司3%的股份，在计算丙的持股比例时可不将丁持有部分合并计算

　　D.上市公司拟实施股权激励计划，在上市公司任营销负责人的甲系上市公司监事乙的弟弟，则甲可纳入股权激励计划范围

　　9、以下适用“债贷组合”政策的有（　　）

　　A.地下综合管廊债

　　B.停车场债

　　C.养老债

　　D.战略新兴债

　　E.配电网债

　　10、以下说法正确的有（　　）

　　A.上市公司的重大资产重组由并购重组委审核

　　B.上市公司重大资产重组实施完毕后，3日内向证监会提交重大资产重组总结报告

　　C.上市公司发行股份向非关联人甲购买资产构成重大资产重组的，可以不签订业绩补偿协议

　　D.上市公司筹划重大资产重组应制作书面的交易进程备忘录，参与每一具体环节的所有人员应当及时在备忘录上签名确认。

　　参考答案及解析：

　　1、ADE；分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。

　　2、DE；首次执行会计准则导致的会计政策变更都是会计政策变更，但是A是禁止情形，存货不得采用后进先出法，B是禁止情形，反过来可以，C属于不重要的会计政策变更，不属于会计政策变更；E选项是正确的，是可供出售金融资产不能重分类为持有至到期投资；F对实际控制的判断属于会计估计。

　　3、C；A规定里没有“及一期”；B和E只需考虑下创业板就不对了；D少了“标准”两字，而且有一套指标要三年。

　　4、CD；A没有30日特别说明那一大段，那是上市公司收购的要求，B应是“要约收购报告书公告日”，C特别说明下，是需要披露详式权益变动书，只是免提交备查文件，E应是“要约收购提示性公告日”。

　　5、BC；A连续亏损，最近两年ROE肯定达不到4%，BC说明下，非上市公众公司没有报告意见和可分配利润大于1年利息的要求，D在2016年7月还没有披露，不符合依法履行信息披露的要求。

　　6、BCE；A没有扣非孰低的规定，B董高正好持10%，没有超过；C和D，规定的是经理不能交叉任职，没有说董事不能。

　　7、ACD；A和B，互派董事属于禁止情形，监事不是，C弟弟不属于直系亲属，D保荐服务不是融资服务。

　　8、ABCD；各种关联关系禁止里，规定的到底是本人、直系亲属还是主要社会关系，主要社会关系指哪些都要记清，这题里的其实都可以，说明下，A规定禁止的只是本人，配偶不禁；B发审委规定禁止的只是保荐机构，并购重组委规定的才是专业机构，C一致行动人里不含亲家，因此正确D弟弟不属于直系亲属，因此可以。

　　9、ABDE；无解析

　　10、C；A募集配套资金超过100%的由发审委一并审核，B 3日是向交易所报实施情况报告，15日才是向证监会报总结报告，D是“即时”不是“及时”

　　(答案仅供参考，对于分析或者答案有错误的，欢迎评论交流)

　　最后，祝大家考试成功！！！